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　　中国证监会日前召开党的建设暨监管工作座谈会提出，扶优限劣促进上市公司做优做强。进一步夯实财务造假综合惩防体系，更大力度推动上市公司规范治理，持续释放并购重组活力，推出更多典型案例。

　　分析人士认为，下半年资本市场监管将更加突出扶优限劣的鲜明导向：一方面，畅通出口、强化惩戒，对重大违法企业坚决出清；另一方面，通过并购重组优化存量、提升质量，推动资本市场存量资产价值持续释放。规范治理、并购重组与惩防造假协同发力，共同构筑起上市公司做优做强的制度根基。

　　公司治理：从规则建设迈向能力提升

　　公司治理是上市公司高质量发展的基石。今年以来，监管部门持续强化公司治理监管约束，营造有利于上市公司规范发展的良好环境，推动上市公司质量稳步提升。

　　从政策层面看，更大力度推动上市公司规范治理的行动已于4月启动。新一轮上市公司治理专项行动聚焦多项重点举措，包括提高董事会秘书履职能力、支持第三方提名独立董事等。

　　从实践层面看，第三方提名独立董事正朝着常态化、制度化方向迈进。中证中小投资者服务中心有限责任公司近期已向山东路桥、世荣兆业、沃森生物等多家上市公司董事会提名独立董事候选人，并就独立董事选任议案向全体股东公开征集表决权。据统计，今年以来，中证投服中心已向超过20家上市公司董事会提名独立董事，相关上市公司所属板块已从此前的沪深主板扩围至科创板、创业板，覆盖范围显著拓宽。

　　上海久诚律师事务所律师许峰认为，中证投服中心参与独董提名具备双重制度价值。在治理层面，中证投服中心依托专业能力遴选优质独董人选，从源头夯实履职基础，推动上市公司治理从形式合规转向实质有效。在投资者保护层面，通过公开征集、联合行权搭建中小股东治理参与渠道，破解中小股东“用手投票难”的困境，培育股东维权意识，构建内外协同的上市公司监督治理生态。

　　独立董事的履职积极性显著提升，同样是上市公司治理能力提升的一大看点。近日，多家上市公司收到独立董事督促函，独立董事围绕公司内控风险、资金占用、信息披露等方面存在的问题进行正面督促与指正，推动公司及时整改、规范运作。以卓然股份为例，该公司3名独立董事对年报集体提出异议，成为观察独立董事制度改革成效的典型案例，充分展现了独立董事在完善上市公司治理过程中发挥的积极作用。

　　中国首席经济学家论坛理事刘锋认为，上市公司治理文化的培育非一日之功，关键在于各方主体真正“动起来”，将制度优势转化为治理效能，最终形成“监管有威慑、市场有约束、公司有自觉”的治理新生态。

　　在具体落地过程中，刘锋建议，应进一步厘清大股东侵占上市公司资金的法律责任和惩处措施，进一步完善集体诉讼机制，为中小投资者提供更便捷的权利救济渠道。同时，应依托大数据监管手段破解治理痛点，厘清机构投资者、大股东兼具投资者与内部人双重角色的乱象，补齐法治建设短板，推动执法、司法高效落地，提升信息对称性与执法响应效率，全方位完善资本市场治理生态。

　　并购重组：从扩规模转向强协同

　　支持上市公司依托并购重组补链强链、做优做强的政策信号持续释放，并购重组市场正在发生结构性变化。

　　今年以来，近六成重大资产重组为主业横向整合、产业链纵向配套，深耕主业、完善产业布局成为企业并购的核心诉求。

　　以科创板为例，产业链并购案例频现。例如，7月芯导科技发行可转债及支付现金收购上海瞬雷科技有限公司100%股权交易获上交所重组委审核通过。此前，华虹宏力发行股份购买资产并募集配套资金事项获证监会注册批复。

　　并购配套资本渠道持续拓宽，企业上市路径正在逐步走向多元化。手握核心技术、细分领域竞争力突出的中小型科创企业，纷纷选择通过被上市公司并购的方式，快速对接资本市场与产业资源。例如，概伦电子收购成都锐成芯微科技股份有限公司、纳能微电子(成都)股份有限公司股权事项于6月获证监会注册批复，锐成芯微此前曾计划独立IPO。本次交易将整合双方半导体IP资源，打通EDA软件与IP协同链路，打造国内首家“EDA+IP”一体化产业平台。

　　在扶优限劣的政策导向下，近期的并购终止案例也有所增多，估值分歧、标的财务不规范是核心诱因，资产定价已成为相关项目落地的关键难点。